本片為華南影帝張瑛與梁天合作的清末喜劇，二人在片中分別飾演「刁師爺」荒唐鏡及「足智多謀奇人」陳夢吉，角色既鬥智力亦鬥演技，拼擦出火花。故事描述足智多謀的陳夢吉，為打聽師妹下落，連同僕人來到順德。後得知當地有名「刁師爺」荒唐鏡，刻薄成性，遂扮成僕人應聘且提出三項條件，荒不虞有詐。誰料往往被陳抓到痛處，一連串「鬥智鬥力」的腦筋比拼隨即展開。
白彪 刘永 岳华 艾飞 张瑛
尔冬升 井莉 余安安 罗烈 张瑛 叶天行 艾飞 詹森 吴孟达 刘慧玲 陈嘉仪 王莱
刘永 岳华 张瑛 王沙 王莱 矮冬瓜 詹森 张照 张石庵 张作舟 姜南 金军 金天柱 冯敬文 黄培基 葛萍 顾文宗 雷达 李昆 梁心 西瓜刨 沈劳 曾楚霖 徐发 惠天赐 惠英红 王清河 王憾尘 吴杭生 杨志卿 元彬
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梁天 姬麒麟 张建国 张国庆 陈锦瑶
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李修贤 宗华 陈萍 艾飞 郭佑华
李修贤 陈萍 李丽丽
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谷峰 陈萍 王侠 石坚
何莉莉 南宫勋 王侠
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陈观泰 姜大卫 田青 井莉 王钟
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凌波 乐蒂 任洁 井淼 高宝树
狄龙 罗烈 井莉 恬妮 谷峰
林黛 赵雷 胡金铨 杨志卿
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丁珮 林沖 赵心妍
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演员：何莉莉 南宫勋 王侠
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演员：梁家仁 胡冠珍 谷峰 刘永 陈楼
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演员：陈观泰 姜大卫 田青 井莉 王钟
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