“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……
周润发 缪骞人 焦姣 钟景辉 金燕玲
周润发 缪骞人 钟楚红 金燕玲 任喜宝 李琳琳 李默 张燕君
周润发 张国荣 钟楚红 朱江 曾江 胡枫 唐宁 邓一君
周润发 吕良伟 赵雅芝 刘丹
尔冬升 余安安 惠英红 万梓良 邵音音 罗烈 陈思佳 顾冠忠 曹达华 龙天翔
尔冬升 王戎 余安安 罗烈
狄龙 汪禹 余安安 罗烈 王龙威 陈百祥 高飞 陈惠敏
尔冬升 井莉 余安安 罗烈 张瑛 叶天行 艾飞 詹森 吴孟达 刘慧玲 陈嘉仪 王莱
张坚庭 林建明 陈友 钟保罗
尔冬升 岳华 林建明 汪明荃 王戎
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洪金宝 林建明 王龙威 袁信义 钟发 太保 午马
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陈观泰 李丽丽 罗烈 汪禹 刘家辉 郑康业 张午郎 钱月笙 江涛 林正英 李海生 曾志伟
Choi Ji-woong-I (최지웅) Jeong Doo-gyo (정두교) Kim Mi-na (김미나) Han Soo-min (한수민)
韩石圭 李恩珠 成贤娥 严志媛
波多野结衣 しじみ 馬渕史香 磯田泰輝
한석봉 김민주 이유정
정넘쳐 은하영 류현아 金度希
郭贤花 许娜京 吴胜泰
金秀吉
吴启华 郑则仕 叶子楣
毎熊克哉 杉山未央 百合沙
尹允智 李采潭
李秀
한가희 李恩美
演员：Choi Ji-woong-I (최지웅) Jeong Doo-gyo (정두교) Kim Mi-na (김미나) Han Soo-min (한수민)
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演员：韩石圭 李恩珠 成贤娥 严志媛
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演员：波多野结衣 しじみ 馬渕史香 磯田泰輝
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